La sustitución inadecuada del representante legal puede generar nulidades, bloqueos operativos, responsabilidad personal y graves fallas de gobernanza corporativa.

Por Priscila Campos
CEO de Grupo International

En el entorno jurídico brasileño, la representación legal de empresas con socios extranjeros no se limita a un requisito administrativo. Se trata de un elemento estructural para la validez de la actuación empresarial en el país, con efectos directos sobre la capacidad de contratar, operar, movilizar recursos, mantener registros regulares y responder ante autoridades públicas y organismos reguladores.

Gran parte de los riesgos que enfrentan las empresas extranjeras en Brasil no deriva del modelo de negocio ni de la viabilidad económica de la operación, sino de la forma en que se ejecuta la estructura jurídica. Entre estos riesgos, la sustitución del representante legal sin la observancia rigurosa de las normas aplicables figura como uno de los más frecuentes y subestimados.

En Brasil, la empresa no responde de forma aislada. Quien responde es quien la representa.

La exigencia de un representante legal domiciliado en el país deriva del Código Civil Brasileño, de las normas del Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integración (DREI) y de los reglamentos de las Juntas Comerciales estatales. Desde el punto de vista jurídico, la persona jurídica extranjera solo produce efectos regulares frente a terceros a través de su representante legal debidamente investido, con poderes expresos y actos formalmente registrados.

Esta representación también es un requisito para la regularidad registral ante la Receita Federal, para el mantenimiento de cuentas bancarias, para la realización de actos societarios y para la interlocución con organismos reguladores, incluido el Banco Central de Brasil.

En el ámbito cambiario y financiero, la representación legal adquiere una relevancia aún mayor. El Banco Central de Brasil exige que la información registral de la empresa se mantenga permanentemente actualizada, especialmente en los sistemas vinculados a operaciones de cambio, capitales extranjeros e inversiones extranjeras directas. Cualquier inconsistencia respecto a la figura del representante legal puede dar lugar a bloqueos operativos, rechazo de registros, suspensión de operaciones cambiarias o cuestionamientos regulatorios.

La sustitución del representante legal es jurídicamente admisible y común en escenarios de reorganización societaria, entrada o salida de inversores, fusiones y adquisiciones, finalización de mandatos o realineamientos estratégicos de la matriz. El punto crítico no reside en la sustitución en sí, sino en la forma en que se lleva a cabo.

En el ordenamiento jurídico brasileño, la forma es sustancia. La ausencia de una formalización adecuada compromete la eficacia del acto.

Cuando la sustitución ocurre de manera incompleta o descoordinada, los efectos jurídicos son inmediatos. Divergencias registrales en el CNPJ, inconsistencias frente a instituciones financieras, invalidación de poderes, pérdida de facultades de firma, cuestionamientos fiscales y laborales y, en los casos más graves, la indebida responsabilización de personas físicas son consecuencias recurrentes observadas en la práctica.

Estos riesgos se intensifican cuando existen operaciones reguladas por el Banco Central, como remesas internacionales, registros de inversión extranjera, mantenimiento de cuentas en moneda extranjera o estructuras que dependen de la regularidad cambiaria. El Banco Central no reconoce actos societarios que no estén formalmente registrados y reflejados de manera consistente en los registros oficiales.

Desde el punto de vista jurídico, la sustitución válida del representante legal exige la existencia de un acto societario formal compatible con el contrato social o los estatutos, la definición expresa de poderes y responsabilidades, el registro obligatorio ante la Junta Comercial competente, la actualización inmediata del CNPJ ante la Receita Federal y la comunicación oportuna a las instituciones financieras y a los organismos reguladores, incluido el Banco Central, cuando corresponda.

Sin el cumplimiento de estas etapas, la sustitución no produce efectos plenos frente a terceros, exponiendo a la empresa y a sus inversores a riesgos innecesarios.

Desde la perspectiva de la gobernanza corporativa, la representación legal integra el sistema de controles, responsabilidades y transparencia de la empresa. En operaciones internacionales, funciona como un mecanismo de mitigación del riesgo jurídico y regulatorio. No es un detalle operativo, sino un pilar de protección patrimonial.

En Brasil, no es la intención lo que protege al inversor. Es el registro. Es el cumplimiento normativo. Es la ejecución técnica.

Desde hace más de dos décadas actúo en la implantación y representación legal de empresas extranjeras en Brasil, acompañando estructuras que involucran inversores internacionales, operaciones reguladas, relaciones directas con instituciones financieras y la interlocución con el Banco Central y otros organismos públicos. En la práctica, representar a una empresa significa asumir responsabilidad directa frente al ordenamiento jurídico brasileño. Estructurar adecuadamente esta representación significa preservar valor, continuidad operativa y credibilidad institucional.

La sustitución del representante legal debe ser tratada como un acto jurídico relevante, con impacto directo en la validez de los actos societarios, en la regularidad regulatoria y en la seguridad de la inversión.

La gobernanza no se improvisa. Se formaliza, se registra y se sostiene jurídicamente.

“En Brasil, no es la empresa la que responde primero.
Es quien la representa.”