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Entenda a responsabilidade do representante legal

Brasil no Radar Global: O que todo investidor precisa saber sobre a responsabilidade do representante legal

Com US$ 68,2 bilhões em investimento estrangeiro em 12 meses, o país segue como destino estratégico, mas exige estruturação jurídica para proteger gestores e consolidar operações.


O Brasil ocupa uma posição singular no cenário internacional. Em um momento em que o fluxo global de investimentos diretos encolheu 11% em 2024, segundo a UNCTAD, o país seguiu na contramão: apenas em julho de 2025 recebeu US$ 8,3 bilhões em Investimento Direto no País (IDP). No acumulado de 12 meses, esse número alcançou expressivos US$ 68,2 bilhões, equivalentes a 3,17% do PIB.

Esse apetite demonstra a confiança dos investidores no potencial do mercado brasileiro. Mas, para quem decide atravessar fronteiras e apostar aqui, uma questão inevitavelmente surge: quais são os riscos que recaem sobre o representante legal nomeado no Brasil?


A linha tênue entre proteção e risco

O representante legal não é apenas uma formalidade exigida pela lei. Ele é a ponte entre a empresa estrangeira e a realidade brasileira: assina contratos, responde perante órgãos reguladores, abre contas bancárias e conduz trâmites que viabilizam a operação.

A legislação prevê que atos regulares de gestão não geram responsabilização automática sobre o patrimônio pessoal do representante. No entanto, em diversas áreas, a prática jurídica e a jurisprudência mostram que a linha que separa a pessoa jurídica da figura do gestor pode ser rompida, levando à execução direta contra o representante.


Riscos de execução na prática

  1. Âmbito trabalhista

Na esfera trabalhista, é comum a responsabilização direta do representante legal quando a empresa não cumpre obrigações com empregados. A Justiça do Trabalho adota interpretação protetiva, frequentemente estendendo a execução ao administrador quando a empresa não possui bens suficientes. Casos de penhora de salários, imóveis e veículos do representante não são incomuns, sobretudo em execuções que envolvem verbas rescisórias, FGTS e indenizações.

  1. Âmbito financeiro

Ao abrir ou movimentar contas bancárias, o representante legal assume, na prática, posição semelhante à de fiador. Em contratos de crédito, financiamento ou operações estruturadas, sua assinatura pode ser interpretada como garantia pessoal. A jurisprudência como diversos precedentes compilados no JusBrasil, mostra que bancos acionam bens pessoais de representantes em execuções, seja pela via contratual ou pela tese de responsabilidade solidária.

  1. Âmbito civil

No campo civil, a responsabilização ocorre em hipóteses de abuso da personalidade jurídica, fraude contra credores, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Nessas situações, o juiz pode determinar a desconsideração da personalidade jurídica e atingir diretamente o patrimônio pessoal do representante, incluindo medidas de penhora online (via BacenJud/Sisbajud), indisponibilidade de bens e bloqueio de ativos financeiros.

  1. Âmbito tributário e ICMS

O risco tributário é especialmente sensível no Brasil. O artigo 135 do Código Tributário Nacional estabelece que administradores podem ser responsabilizados pessoalmente. No caso do ICMS, a jurisprudência consolidada admite que o não recolhimento do imposto declarado (ICMS-ST ou ICMS próprio) pode configurar crime de apropriação indébita tributária, permitindo execução e até responsabilização penal. Diversos representantes legais já foram incluídos em execuções fiscais e tiveram bens penhorados em decorrência de débitos de ICMS.


Penhora de bens pessoais

Os efeitos práticos desses riscos se materializam na penhora de bens. O representante legal pode ter contas bancárias bloqueadas, veículos apreendidos, imóveis constritos e até salários comprometidos para satisfazer dívidas da sociedade. O uso do sistema Sisbajud (antigo BacenJud) intensificou esse cenário, tornando a constrição de ativos mais rápida e eficaz.


Governança como diferencial competitivo

Diante desse ambiente, governança e compliance são mais do que boas práticas são mecanismos de sobrevivência empresarial. Definir poderes restritos ao representante, adotar dupla assinatura em contratos financeiros, criar barreiras documentais contra confusão patrimonial e prever cláusulas de indenidade são medidas indispensáveis.

Além disso, estratégias preventivas como auditorias periódicas, controles fiscais rígidos e compliance trabalhista podem reduzir significativamente o risco de que o representante legal seja pessoalmente incluído em execuções.


O recado para quem investe

O Brasil continua sendo uma das maiores vitrines de oportunidades para investidores globais. Mas, para que essa oportunidade se converta em sucesso sustentável, é preciso compreender que o representante legal não é apenas uma exigência formal: ele é um elo sensível da estrutura societária, sujeito a riscos trabalhistas, financeiros, civis e tributários que podem atingir seu patrimônio pessoal.

Para o investidor estrangeiro, garantir que esse papel seja exercido com respaldo jurídico, limites claros e governança sólida é o caminho para blindar operações, proteger gestores e transformar riscos em oportunidades concretas.

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