“Una gobernanza débil siempre encuentra un culpable visible. Rara vez enfrenta la causa.”

El caso Americanas, la investigación de la CVM y la reflexión necesaria sobre la responsabilidad sistémica, los controles contables, la auditoría y la gobernanza corporativa en Brasil.

El dicho popular afirma que “la cuerda siempre se rompe por el lado más débil”. En el mercado de capitales, esta frase adquiere un significado aún más severo. La presión recae sobre las personas, mientras que las estructuras que permitieron el error permanecen intactas.

La reciente conclusión parcial de la investigación de la CVM sobre el caso Americanas, que atribuye responsabilidad a cerca de 30 ejecutivos, incluido el ex CEO, por el fraude contable multimillonario revelado en 2023, según un informe de UOL de enero de 2026, refuerza un patrón recurrente en las grandes crisis corporativas: la personalización de la culpa y el análisis superficial del sistema.

Desde el punto de vista jurídico, es correcto que los administradores respondan. La Ley de Sociedades Anónimas, las normas de la CVM y los principios de gobernanza corporativa y accountability son claros. Quienes ocupan cargos de dirección tienen deber fiduciario, responsabilidad sobre la veracidad de los estados financieros y sobre el adecuado funcionamiento de los controles internos.

Sin embargo, desde una perspectiva técnica, contable y de gobernanza, fraudes de esta magnitud rara vez son consecuencia exclusiva de decisiones individuales. Casi siempre son el resultado de fallas estructurales, tales como:

• Deficiencias en los sistemas de control interno

• Actuación ineficiente de los comités de auditoría y riesgo

• Falta de independencia y profundidad en la auditoría externa

• Flujos de información deficientes entre la gestión, el consejo y los accionistas controladores

• Cultura organizacional tolerante a prácticas contables agresivas

Desde el punto de vista contable, hablamos de distorsiones en el reconocimiento de ingresos, ocultación o subvaloración de pasivos, uso de operaciones estructuradas fuera de balance y violaciones de principios fundamentales como devengo, prudencia y transparencia. Todo ello debería haber sido detectado por capas formales de revisión y gobernanza.

En el ámbito tributario, los impactos son igualmente relevantes: bases imponibles artificialmente infladas o reducidas, distribución indebida de resultados, riesgos fiscales ocultos y posibles perjuicios al erario público. No se trata solo de un problema de inversionistas; es un problema sistémico.

Cuando la responsabilización se concentra únicamente en el cuerpo ejecutivo, sin avanzar de manera proporcional sobre los consejos de administración, accionistas controladores, auditorías independientes y estructuras de compliance y gobernanza, se construye una narrativa incompleta. Se buscan respuestas rápidas y nombres visibles para el mercado, pero no una transformación real de los modelos de control y prevención.

El riesgo de este enfoque es evidente:

• Se castiga a las personas, se preservan los sistemas defectuosos.

• Se reemplazan ejecutivos, se mantienen los engranajes.

• Se cierra un caso, se prepara el siguiente.

La gobernanza corporativa no es una formalidad.
Es una arquitectura de protección, transparencia e integridad.

Sin enfrentar el sistema que permitió la distorsión, y no solo a quienes lo operaban, la lección queda superficial. Y en el próximo ciclo de crisis, la historia tiende a repetirse.

Porque, al final, la cuerda no se rompe sola.
Se rompe donde ya estaba desgastada.
Y ese desgaste casi siempre comienza mucho antes de llegar a las manos de quienes terminan expuestos.