O cenário de startups no Brasil tem se mostrado cada vez mais promissor, com empreendedores desenvolvendo soluções inovadoras e atraindo investidores nacionais e internacionais. No entanto, a expansão e a internacionalização dessas empresas ainda representam um desafio significativo. Nesse contexto, o FLIP (Foreign Legal Investment Program) surge como uma solução estratégica, oferecendo diversas vantagens para startups que buscam crescer além das fronteiras brasileiras.

O Que é o FLIP Societário?

O FLIP, ou Foreign Legal Investment Program, é um programa que permite a startups brasileiras estruturarem seus investimentos no exterior de maneira legal e eficiente. O FLIP societário envolve a transferência da totalidade de quotas ou ações da empresa brasileira para uma nova constituída no exterior. Muitas vezes, como pré-requisito para a realização do investimento, os fundos estrangeiros exigem a constituição de uma holding estrangeira, que pode ser estruturada como uma LLC (Limited Liability Company) ou uma C-Corp (sociedade anônima americana).

Após a constituição da empresa no exterior, os sócios fundadores da startup brasileira devem transferir a totalidade das quotas ou ações da sociedade brasileira para a nova empresa estrangeira, que se tornará a controladora do capital social. Além disso, o FLIP também pode ser utilizado para a abertura de capital de empresas brasileiras em bolsas estrangeiras através de uma oferta pública inicial de ações (IPO – Initial Public Offering).

Como Funciona o FLIP?

Basicamente, o que ocorre é que a empresa brasileira se torna a subsidiária integral da sociedade estrangeira, sendo responsável pelas operações em território nacional e recebendo investimentos mediante aportes de capital na empresa internacional. A empresa do exterior serve como veículo de investimento para que o aporte, realizado em mercados mais maduros e consolidados, seja utilizado pela empresa brasileira.

Diferença entre LLC e C-Corp

Nos Estados Unidos, as estruturas empresariais mais comuns para pequenas e médias empresas são a LLC e a C-Corp.

LLC (Limited Liability Company)

A LLC é semelhante à sociedade limitada brasileira. Nesta modalidade, a LLC seria constituída no território estrangeiro e seria a proprietária da empresa brasileira, que se tornaria sua subsidiária.

Características da LLC:

• Os lucros são tributáveis no nível do sócio;
• Tem menos obrigações relacionadas à governança corporativa em comparação à C-Corp;
• A formalização das rodadas de investimentos é menos burocrática;
• Não há ganho de capital em casos de venda, para sócios não americanos, das subsidiárias operacionais (empresas brasileiras);
• Sócios não americanos precisam obter um número similar ao CPF americano para cumprir obrigações fiscais nos EUA.

Características da C-Corp

A C-Corp é uma sociedade anônima dos EUA que adquire a totalidade das quotas ou ações da empresa brasileira, tornando-a subsidiária integral. Esta estrutura é amplamente utilizada em eventos de flip.

Características da C-Corp:

• Maior nível de governança corporativa;
• Não há tributação para o acionista até que a C-Corp distribua lucros, passe por uma fusão ou aquisição, ou algum acionista venda ações.

Vantagens de Constituir a Empresa em Delaware

Muitas empresas optam por constituir suas controladoras de subsidiárias brasileiras no estado de Delaware. Isso ocorre porque a maioria dos fundos de Venture Capital nos EUA está domiciliada neste estado. Mais de 65% das empresas da Fortune 500 e mais da metade das empresas de capital aberto dos EUA estão incorporadas em Delaware.

Delaware é conhecido por ser o estado mais favorável aos negócios para incorporação devido a:

• Política agressiva de liberdade contratual;
• Legislação societária que oferece grande autonomia;
• Impostos reduzidos.

Além disso, a corte de justiça local mantém a liberdade e flexibilidade adotadas nas empresas constituídas lá. Esse ambiente atrai capitalistas de risco, investidores-anjo e startups de todo o mundo, tornando Delaware uma jurisdição altamente atrativa.

Principais Empresas do Fortune 500

A lista Fortune 500 é uma classificação anual das 500 maiores empresas dos Estados Unidos, medida principalmente pela receita. Algumas das principais empresas que frequentemente aparecem no topo da lista incluem:

1. Walmart: Maior varejista do mundo.
2. Amazon: Líder global em comércio eletrônico e serviços de computação em nuvem.
3. ExxonMobil: Uma das maiores empresas de petróleo e gás do mundo.
4. Apple: Fabricante de eletrônicos de consumo, software e serviços online.
5. CVS Health: Grande rede de farmácias e serviços de saúde.
6. Berkshire Hathaway: Empresa de investimentos de propriedade de Warren Buffett.
7. UnitedHealth Group: Provedor de serviços de saúde e seguradora.
8. McKesson: Uma das maiores empresas de distribuição de produtos farmacêuticos e cuidados de saúde.
9. AmerisourceBergen: Empresa de distribuição de produtos farmacêuticos.

10. Alphabet (Google): Empresa controladora do Google.

Essas empresas representam alguns dos principais motores econômicos dos Estados Unidos, abrangendo uma ampla gama de setores e desempenhando papéis cruciais na economia global.

O FLIP representa uma oportunidade valiosa para startups brasileiras que desejam expandir suas operações e competir em nível global. Com benefícios que vão desde a facilidade de internacionalização até vantagens fiscais e proteção de ativos, o programa se mostra uma ferramenta estratégica essencial para o crescimento sustentável e o sucesso a longo prazo das empresas inovadoras.

Para mais informações e detalhes sobre como implementar o FLIP na sua startup, consulte a equipe de especialistas do Grupo International, que possui ampla experiência em auxiliar empresas brasileiras a se estabelecerem no mercado internacional com segurança e eficiência.