A substituição inadequada do representante legal pode gerar nulidades, bloqueios operacionais, responsabilização pessoal e falhas graves de governança corporativa.

Por Priscila Campos
CEO do Grupo International

No ambiente jurídico brasileiro, a representação legal de empresas com sócios estrangeiros não se limita a uma exigência administrativa. Trata-se de um elemento estrutural da validade da atuação empresarial no país, com efeitos diretos sobre a capacidade de contratar, operar, movimentar recursos, manter registros regulares e responder perante órgãos públicos e reguladores.

Grande parte dos riscos enfrentados por empresas estrangeiras no Brasil não decorre do modelo de negócio ou da viabilidade econômica da operação, mas da forma como a estrutura jurídica é executada. Entre esses riscos, a substituição do representante legal sem observância rigorosa das normas aplicáveis figura como um dos mais recorrentes e subestimados.

No Brasil, a empresa não responde isoladamente. Quem responde é quem a representa.

A exigência de representante legal domiciliado no país decorre do Código Civil Brasileiro, das normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração e dos regulamentos das Juntas Comerciais estaduais. Sob a ótica jurídica, a pessoa jurídica estrangeira somente produz efeitos regulares perante terceiros por meio de seu representante legal devidamente investido, com poderes expressos e atos formalmente registrados.

Essa representação é também pressuposto para a regularidade cadastral perante a Receita Federal, para a manutenção de contas bancárias, para a prática de atos societários e para a interlocução com órgãos reguladores, incluindo o Banco Central do Brasil.

No âmbito cambial e financeiro, a representação legal assume relevância ainda maior. O Banco Central do Brasil exige que as informações cadastrais da empresa estejam permanentemente atualizadas, especialmente nos sistemas vinculados a operações de câmbio, capitais estrangeiros e investimentos externos diretos. Qualquer inconsistência quanto à figura do representante legal pode resultar em bloqueios operacionais, recusa de registros, suspensão de operações cambiais ou questionamentos regulatórios.

A substituição do representante legal é juridicamente admissível e comum em cenários de reorganização societária, entrada ou saída de investidores, fusões e aquisições, encerramento de mandatos ou realinhamento estratégico da matriz. O ponto crítico não reside na substituição em si, mas na forma como ela é conduzida.

No ordenamento jurídico brasileiro, forma é substância. A ausência de formalização adequada compromete a eficácia do ato.

Quando a substituição ocorre de maneira incompleta ou descoordenada, os efeitos jurídicos são imediatos. Divergências cadastrais no CNPJ, inconsistências perante instituições financeiras, invalidação de procurações, perda de poderes de assinatura, questionamentos fiscais e trabalhistas e, em casos mais graves, responsabilização indevida de pessoas físicas são consequências recorrentes observadas na prática.

Esses riscos se intensificam quando há operações reguladas pelo Banco Central, como remessas internacionais, registros de investimento estrangeiro, manutenção de contas em moeda estrangeira ou estruturas que dependem de regularidade cambial. O Bacen não reconhece atos societários que não estejam formalmente registrados e refletidos de maneira consistente nos cadastros oficiais.

Do ponto de vista jurídico, a substituição válida do representante legal exige a existência de ato societário formal compatível com o contrato social ou estatuto, a definição expressa de poderes e responsabilidades, o registro obrigatório na Junta Comercial competente, a atualização imediata do CNPJ junto à Receita Federal e a comunicação tempestiva às instituições financeiras e aos órgãos reguladores, inclusive ao Banco Central, quando aplicável.

Sem o cumprimento dessas etapas, a substituição não produz efeitos plenos perante terceiros, expondo a empresa e seus investidores a riscos desnecessários.

Sob a ótica da governança corporativa, a representação legal integra o sistema de controles, responsabilidades e transparência da empresa. Em operações internacionais, ela funciona como mecanismo de contenção de risco jurídico e regulatório. Não é um detalhe operacional, mas um pilar de proteção patrimonial.

No Brasil, não é a intenção que protege o investidor. É o registro. É a conformidade. É a execução técnica.

Atuo há mais de duas décadas na implantação e representação legal de empresas estrangeiras no Brasil, acompanhando estruturas que envolvem investidores internacionais, operações reguladas, relacionamento direto com instituições financeiras e interlocução com o Banco Central e demais órgãos públicos. Na prática, representar uma empresa significa assumir responsabilidade direta perante o ordenamento jurídico brasileiro. Estruturar essa representação de forma adequada significa preservar valor, continuidade operacional e credibilidade institucional.

A substituição do representante legal deve ser tratada como ato jurídico relevante, com impacto direto na validade dos atos societários, na regularidade regulatória e na segurança do investimento.

Governança não se improvisa. Ela se formaliza, se registra e se sustenta juridicamente.

“No Brasil, não é a empresa que responde primeiro.
É quem a representa.”