“Governança fraca sempre encontra um culpado visível. Raramente enfrenta a causa.”

O caso Americanas, a investigação da CVM e a reflexão necessária sobre responsabilidade sistêmica, controles contábeis, auditoria e governança corporativa no Brasil

O ditado popular diz que “a corda sempre arrebenta do lado mais fraco”. No mercado de capitais, essa frase ganha uma leitura ainda mais dura. A pressão recai sobre pessoas, enquanto as estruturas que permitiram o erro permanecem intactas.

A recente conclusão parcial da investigação da CVM sobre o caso Americanas, apontando a responsabilidade de cerca de 30 executivos, incluindo o ex CEO, pela fraude contábil bilionária revelada em 2023 segundo matéria do UOL de janeiro de 2026, reforça um padrão que se repete em grandes crises corporativas. A personalização da culpa e a superficialidade na análise do sistema.

Do ponto de vista jurídico, é correto que administradores respondam. A Lei das S.A., as normas da CVM e os princípios de governança corporativa e accountability são claros. Quem ocupa cargo de direção tem dever fiduciário, responsabilidade pela veracidade das demonstrações financeiras e pelo adequado funcionamento dos controles internos.

Mas, sob a ótica técnica, contábil e de governança, fraudes dessa magnitude não são fruto exclusivo de decisões individuais. São, quase sempre, consequência de falhas estruturais.

Falhas em sistemas de controles internos
Atuação dos comitês de auditoria e risco
Independência e profundidade dos trabalhos de auditoria externa
Fluxo de informações entre gestão, conselho e controladores
Cultura organizacional e tolerância a práticas contábeis agressivas

Do ponto de vista contábil, estamos falando de distorções em reconhecimento de receitas, ocultação ou subavaliação de passivos, uso de operações estruturadas fora de balanço e violação de princípios basilares como competência, prudência e transparência. Tudo isso deveria ser identificado por camadas formais de revisão e governança

No campo tributário, os impactos são igualmente relevantes. Bases de cálculo artificialmente infladas ou reduzidas, distribuição indevida de resultados, riscos fiscais ocultos e potenciais prejuízos ao erário. Ou seja, não é apenas um problema de investidores. É um problema sistêmico.

Quando a responsabilização se concentra apenas no corpo executivo, sem avançar de forma proporcional sobre conselhos de administração, controladores, auditorias independentes e estruturas de compliance e governança, cria se uma narrativa incompleta. Busca se uma resposta rápida, nomes visíveis para o mercado, mas não uma transformação real nos modelos de controle e prevenção.

O risco dessa abordagem é claro.
Punem se os CPFs, preservam se os modelos falhos.

Trocam se os gestores, mantêm se as engrenagens.
Fecha se um caso, prepara se o próximo

Governança corporativa não é formalidade.
É arquitetura de proteção, de transparência e de integridade.

Sem enfrentar o sistema que permitiu a distorção e não apenas quem o operava, a lição fica rasa. E, no próximo ciclo de crise, a história tende a se repetir.

Porque, no fim, a corda não arrebenta sozinha.
Ela rompe onde já estava desgastada.
E quase sempre, esse desgaste começa muito antes de chegar às mãos de quem é exposto.